Acuerdo de No Elusión, No Divulgación y Confidencialidad (NCNDA)
NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL (SI ES DIFERENTE):
Entre la Parte A (1) que de ahora en adelante se llamará la “PARTE RECEPTORA”; y HURON SMITH OIL CO, INC; HSO Petroleum Services, LLC. entidades legalmente constituidas con su dirección principal en PO Box 1569 Batesville, MS. 38606, & HURON SMITH OIL, S.A. una entidad legalmente constituida con su dirección principal en Panamá, Urbanización Marbella, Calle Aquilino de la Guardia, Torre Banistmos, Piso 10, todos representados en este acto por Travis Mc Pheron (Vicepresidente) o Dany Hurtado (Director de Estrategia) o Gilberto Ramos (Director de Comercio Legal y Cumplimiento), de edad legal, que de ahora en adelante se llamará la “PARTE DIVULGADORA”, y colectivamente se les llamará las “PARTES”, han acordado celebrar este ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD cuyo propósito es establecer los términos que rigen el uso y la protección de la información que será divulgada.
CONSIDERANDO, que las Partes tienen la intención de establecer una relación comercial cooperativa para su beneficio mutuo, así como para el beneficio de sus respectivas afiliadas, subsidiarias, accionistas, socios, co-inversores, socios comerciales y otras entidades asociadas (colectivamente, las “Afiliadas”);
CONSIDERANDO, que las Partes desean participar en discusiones, negociaciones y colaboración relacionadas con la adquisición de la compra y venta de petróleo y gas, y otros productos básicos, así como respecto al desarrollo, construcción y operación de un proyecto de terminal de tanques e instalaciones energéticas (el “Proyecto”);
CONSIDERANDO, que las Partes reconocen que, en el transcurso de su relación comercial, pueden intercambiar cierta información confidencial, propietaria y comercialmente sensible;
CONSIDERANDO, que las Partes desean proteger sus respectivos intereses y garantizar la confidencialidad de dicha información;
CONSIDERACIONES
1. Que la PARTE DIVULGADORA desea dar a conocer a la PARTE RECIPIENTE cierta información verbal y escrita, generalmente de naturaleza técnica y comercial, que puede incluir, entre otros, nuevos negocios, nuevos proyectos, estrategias de financiamiento, fuentes de financiamiento, financiamiento, banca, oportunidades de inversión y desarrollos, inteligencia empresarial, planes, tablas descriptivas, fórmulas químicas, materiales, procesos de producción, la composición técnica de maquinaria, planes de proyecto, legales, técnicos, nuevos
oportunidades de mercado, innovaciones, metodologías, oportunidades de generación de ingresos, información financiera, planes de productos y servicios, precios y análisis de mercado, proyecciones de ventas, diseños, dibujos, datos, prototipos, conocimientos y otra información empresarial, nombres personales, nombres de empresas, direcciones de correo electrónico, números de teléfono, listas de precios, o cualquier otra especificación relacionada con los proveedores, vendedores, productos, maquinaria y procedimientos que constituyen el secreto comercial.
2. Que la información propietaria de la PARTE DIVULGANTE ha sido desarrollada u obtenida legalmente, como resultado de sus procesos, programas o proyectos y, en consecuencia, abarca documentos, datos, tecnología y/o material que considera único y confidencial, o que está sujeto a protección como secreto industrial.
3. Que para el desarrollo de las OPERACIONES COMERCIALES PRESENTES Y FUTURAS, LAS PARTES deben tener la información necesaria, así como todos los documentos requeridos para el estudio de la inversión potencial de recursos, el desarrollo de proyectos, la ejecución de contratos y la venta de activos.
4. QUE LAS PARTES aceptan mutuamente que sus datos personales o comerciales y los datos de objeto de cada negocio sean revisados por la otra parte sin restricciones.
5. Que el propósito de este Acuerdo de Confidencialidad es establecer el uso y la protección de la información que ha sido entregada.
6. Que LAS PARTES actúan en su nombre además de bajo una entidad comercial y tienen la capacidad legal suficiente para llevar a cabo este acuerdo, siendo responsables de la veracidad de sus declaraciones de mutuo acuerdo, incluso en el caso de que cambien de entidades comerciales.
7. De acuerdo con lo anterior y con el propósito de proteger la Información Confidencial, las PARTES de este acuerdo están sujetas a las siguientes CLÁUSULAS:
PRIMERA CLÁUSULA. – DEFINICIONES.
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: Se refiere a toda la información técnica, de producción u operación, legal, de talento humano, financiera, de marketing o comercial relacionada con los productos, maquinaria y procedimientos que constituyen el secreto empresarial, incluyendo la información presente y futura, ya sea verbal, escrita o visual, que ha sido catalogada, marcada o anunciada como confidencial por las PARTES. Además, cualquier información proporcionada antes de la ejecución de este acuerdo se considerará confidencial y estará sujeta a sus términos.
SEGUNDA CLÁUSULA. - OBJETO: Bajo este acuerdo, la PARTE RECEPTORA se compromete a no revelar, divulgar, exhibir, mostrar, comunicar, enviar, usar y/o emplear la información con una persona natural o jurídica, entidad comercial, en su favor o en el de terceros, y, en consecuencia, está obligada a mantenerla confidencial, privada y a evitar su divulgación no autorizada. las PARTES firman este Acuerdo de Confidencialidad, con el fin de establecer los términos y condiciones que rigen el uso y la protección que el
LAS PARTES otorgarán a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que intercambien, desarrollen, conozcan o adquieran entre ellas, para el desarrollo de la obtención de recursos, el desarrollo de proyectos y la ejecución de contratos, así como la gestión de datos personales, comerciales e industriales de todos los involucrados.
PRIMER PÁRRAFO. – LAS PARTES admiten y consienten que toda la Información intercambiada entre ellas es propiedad exclusiva de la persona o entidad que la entrega, en adelante la PARTE DIVULGADORA, o de sus clientes, contactos y contratistas, y que se da a conocer únicamente con el propósito de facilitar el objetivo de este Acuerdo.
SEGUNDO PÁRRAFO. - Se entiende entre las partes que el uso del nombre, marca registrada y propiedad intelectual de HURON SMITH OIL CO, INC., o HURON SMITH OIL, o cualquiera de sus subsidiarias o aliados, para su propio beneficio, está estrictamente prohibido. La firma de este Acuerdo o de cualquier otro documento que pueda ser firmado en el futuro entre las partes no otorga autorización bajo ninguna circunstancia para representar de ninguna manera a HURON SMITH OIL CO, INC. o HURON SMITH OIL, o cualquiera de sus subsidiarias o aliados.
TERCER PÁRRAFO - Protección de Clientes y Contactos: La PARTE RECEPTORA acepta no utilizar la información de clientes o contactos de la PARTE DIVULGADORA para su beneficio ni interactuar con estos clientes y contactos de manera independiente.
TERCERA CLÁUSULA. - DESTINO: La información solo podrá ser utilizada para fines que estén expresamente autorizados por la PARTE DIVULGADORA. Además, la PARTE RECEPTORA se compromete a mantener la Información confidencial y a hacerla accesible únicamente a los miembros de la dirección, ejecutivos, empleados y asesores de la PARTE RECEPTORA, siempre que deban conocerla en el contexto de la Evaluación. La PARTE RECEPTORA se compromete a celebrar un acuerdo de no divulgación con ellos antes de hacer accesible la Información Confidencial, y la PARTE RECEPTORA será, junto con dicha persona, responsable solidaria ante la PARTE DIVULGADORA por cualquier incumplimiento de la confidencialidad por parte de dicha persona, en caso de compartirla con otros intermediarios. La PARTE RECEPTORA debe mantener una lista que indique las personas con las que ha celebrado dichos acuerdos adicionales de no divulgación y qué Información Confidencial ha sido puesta a disposición. Esta lista debe ser divulgada a la PARTE DIVULGADORA en cualquier momento. Este acuerdo se aplica a ambas partes que han
mutuamente acordado a esto.
CUARTA CLÁUSULA. - OBLIGACIONES DE LAS PARTES:
1. La Información Confidencial no puede ser utilizada por la PARTE RECEPTORA en detrimento de la PARTE DIVULGADORA ni para fines distintos a los expresamente indicados para esto.
2. La PARTE RECEPTORA no distribuirá, publicará ni divulgará información confidencial a ninguna persona o entidad, excepto a sus empleados que deban conocerla necesariamente para lograr el propósito establecido, antes de firmar el acuerdo de confidencialidad. En este caso, la PARTE RECEPTORA deberá llevar a cabo los actos necesarios para asegurar a la PARTE DIVULGADORA su derecho a limitar o restringir la divulgación de la información.
3. La PARTE RECEPTORA informará a cada una de las personas o entidades que reciban Información Confidencial sobre su naturaleza secreta y sobre este acuerdo. Además, les instruirá para que manejen la información confidencial y no la utilicen excepto para los fines expresamente autorizados, asumiendo la responsabilidad por cualquier uso inapropiado.
4. Sin el consentimiento previo por escrito de la PARTE DIVULGANTE, la PARTE RECEPTORA no revelará información confidencial. Lo anterior se hace sin perjuicio de la excepción de responsabilidad debido a un evento fortuito debidamente probado.
La PARTE RECEPTORA no deberá verse impedida de divulgar o revelar la Información Confidencial únicamente y exclusivamente en los siguientes casos: a) dicha información confidencial se convierte en de acceso libre para el público en general, siempre que no sea consecuencia directa o indirecta del incumplimiento de este Acuerdo de Confidencialidad por parte de la PARTE RECEPTORA; b) dicha Información Confidencial es recibida por la PARTE RECEPTORA de un tercero que no está prohibido o limitado para transmitir dicha información por obligaciones contractuales, legales o fiduciarias; c) la PARTE RECEPTORA está obligada en cualquier tribunal o procedimiento similar, a través de la resolución final e inapelable de la autoridad competente, a divulgar o presentar información que involucre Información Confidencial; y d) información que la PARTE RECEPTORA pueda poseer antes de la fecha de ejecución de este Acuerdo de Confidencialidad que no esté incluida en su alcance. 5. Toda la información, ya sea confidencial o no, seguirá siendo propiedad exclusiva de la PARTE DIVULGADORA y será devuelta dentro de los noventa (90) días siguientes a dicha solicitud, junto con todas las copias que se hayan hecho de ella. 6. En el caso de que la PARTE RECEPTORA decida intervenir en cualquier proyecto o negocio relacionado con el secreto comercial, declara que la información que genere, ya sea escrita u oral, será propiedad de la PARTE DIVULGADORA y, por lo tanto, no podrá declarar dicha información como propia.
7. Las partes se comprometen legal e irrevocablemente a garantizarse mutuamente que no interferirán, engañarán o intentarán engañar, evitarán, eludirán el interés de otros o la relación entre "LAS PARTES" utilizando procedimientos, vendedores, compradores, corredores, distribuidores o intermediarios para cambiar, aumentar o evitar directa o indirectamente los pagos establecidos, comisiones, o la continuación de una relación preestablecida o interviniendo en relaciones no contratadas con intermediarios, iniciando una relación de compra/venta o la relación transaccional que evite u omita a una de "LAS PARTES" en relación con cualquier transacción en curso, futura o planificada.
8. “LAS PARTES” acuerdan irrevocablemente que no divulgarán ni revelarán de manera directa o indirecta a un tercero ninguna información confidencial proporcionada por una parte a la otra o adquirida de otra manera, particularmente los términos del contrato, información sobre productos o procesos de fabricación, precios, tarifas, acuerdos financieros, cronogramas e información sobre la identidad de los vendedores, productores, compradores, prestamistas, prestatarios, corredores, distribuidores, refinadores, fabricantes, propietarios de tecnología, o sus representantes y específicamente nombres de individuos, direcciones, principales, o números de telex/fax/teléfono, referencias de productos o
información tecnológica y/o otra información que una de las partes aconseje a la otra como confidencial o privilegiada sin el consentimiento específico por escrito previo de la parte que proporciona dicha información.
9. "LAS PARTES" acuerdan irrevocablemente que no divulgarán, directa o indirectamente, a un tercero ninguna información confidencial proporcionada por una parte a la(s) otra(s), especialmente términos contractuales, información sobre productos o procesos de fabricación, precios, tarifas, acuerdos financieros, información sobre la identidad de vendedores, productores, compradores, prestamistas, prestatarios, corredores, distribuidores, fabricantes, propietarios de tecnología, o sus representantes y expresamente nombres de personas, direcciones, o números de telex/fax/teléfono, dirección de correo electrónico, y/o otra información proporcionada por una parte a otra de "LAS PARTES" de naturaleza confidencial o privilegiada sin el consentimiento previo por escrito específico de la
parte que proporciona dicha información.
CLÁUSULA QUINTA. - PROPIEDAD: La PARTE RECEPTORA por medio de este acto reconoce la recepción y acepta que toda la información confidencial de la PARTE DIVULGADORA es propiedad exclusiva de la PARTE DIVULGADORA. Se declara que dicha información se divulga únicamente para facilitar el desarrollo y los propósitos expresamente indicados por la PARTE DIVULGADORA.
CLÁUSULA SEXTA. - CUSTODIA: La PARTE RECEPTORA garantiza que aplicará todas las medidas de seguridad necesarias para prevenir la divulgación, filtración o uso no autorizado de la Información Confidencial o documentos propietarios. Se acuerda que toda la información confidencial, ya sea digital o física, será mantenida por la PARTE RECEPTORA en un lugar con acceso RESTRINGIDO a personas ajenas a este acuerdo. CLÁUSULA SÉPTIMA. - SANCIÓN: En caso de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad o uso indebido de la información confidencial por parte de la PARTE RECEPTORA, esta indemnizará a la PARTE DIVULGADORA por los daños y perjuicios efectivamente causados, los cuales se determinarán de manera justa y proporcional, considerando la gravedad del incumplimiento y su impacto real en la PARTE DIVULGADORA. Asimismo, en caso de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad por parte de la PARTE DIVULGADORA, esta indemnizará a la PARTE RECEPTORA por cualquier daño y perjuicio que surja directamente de dicho incumplimiento. La PARTE RECEPTORA reconoce que en caso de incumplimiento, la PARTE DIVULGADORA podrá iniciar las acciones legales apropiadas para hacer valer sus derechos, incluyendo, entre otras, la búsqueda de medidas cautelares, compensación por daños y perjuicios, y cualquier otra acción prevista por la ley. En caso de incumplimiento de los plazos establecidos en la CLÁUSULA DOCE, las Partes se comprometen a resolver colaborativamente la situación buscando una solución que minimice el impacto en ambas Partes. Si no se llega a un acuerdo, se aplicarán sanciones proporcionales por incumplimiento que serán determinadas de mutuo acuerdo o, en su defecto, por un tercero neutral designado por las Partes.
CLÁUSULA OCTAVA. - NO CONCESIÓN DE DERECHOS: La entrega de información, ya sea confidencial o no, no otorga, ya sea de forma expresa o implícita, ninguna autorización, permiso o licencia para utilizar marcas registradas, patentes, derechos de autor o cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual. Ni este acuerdo ni la entrega o recepción de información, ya sea confidencial o no, constituirán o implicarán una promesa de celebrar cualquier contrato por parte de CUALQUIERA DE LAS PARTES. Este Acuerdo de Confidencialidad vincula y obliga a CUALQUIERA DE LAS PARTES y no puede ser cedido ni transferido de ninguna forma y bajo ningún título. Cada parte debe observar y cumplir con todas las normas y regulaciones legales de cualquier orden, respecto a las discusiones y el uso adecuado de cualquier tipo de información obtenida como resultado de este acuerdo.
CLÁUSULA NOVENA. - CONCORDANCIA CON LA LEY: Cada parte debe observar y cumplir con todas las leyes, ordenanzas, acuerdos, resoluciones y/o decretos de todas las agencias gubernamentales, internacionales, nacionales, distritales, departamentales, juntas directivas o comisiones que tengan jurisdicción respecto al uso de cualquier tipo de información obtenida como resultado de este Acuerdo.
CLÁUSULA DÉCIMA. - IDIOMA: El idioma oficial de este Acuerdo es el inglés; sin embargo, la documentación y el tratamiento pueden estar en inglés y, en consecuencia, todos los documentos, incluidos los manuales técnicos y la correspondencia técnica, pueden estar en cualquier idioma o en el predominante.
CLÁUSULA UNDÉCIMA. - DURACIÓN. LAS PARTES estarán obligadas a mantener este acuerdo y a cumplir con las obligaciones derivadas del mismo, en los términos establecidos en este documento por un plazo de Tres (3) años a partir de la recepción de la información, a menos que en cualquier momento la información pase a ser de dominio público conforme a la Ley, por orden de autoridad competente o por acuerdo expreso de LAS PARTES y/o las disposiciones de la cláusula Duodécima de este Acuerdo. Las obligaciones de mantener la confidencialidad y las disposiciones correspondientes relacionadas con la no elusión y los daños liquidados permanecerán en vigor después de la terminación de este Acuerdo por un período indefinido de tiempo.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. VALIDEZ DE LA EXCLUSIVIDAD. - Este Acuerdo comenzará a tener efecto a partir de la fecha de su firma. Las obligaciones que de él se deriven permanecerán en vigor durante la duración de las negociaciones y la validez de los contratos que se firmen entre LAS PARTES y por un período de un año (1) de exclusividad para la obtención de recursos, estructuración del negocio y realización de las pruebas o inspecciones requeridas o lo que sea necesario por las partes, a menos que LAS PARTES acuerden extenderlo o en caso de terminarlo anticipadamente, de acuerdo con el progreso de los acuerdos convenidos entre LAS PARTES.
CLÁUSULA DECIMOTERCERA. - PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES: En cumplimiento con las leyes y tratados internacionales respaldados por la Organización Mundial del Comercio y las leyes aplicables dentro de los Estados Unidos de América, en el caso de que la ejecución del Contrato requiera que LA PARTE RECEPTORA realice cualquier operación o conjunto de operaciones, como la recolección, almacenamiento, uso, circulación o eliminación de datos personales (el “Tratamiento”) que sean suministrados o transmitidos por LAS PARTES, están obligados a: a) Realizar el Tratamiento de datos personales de acuerdo con la legislación vigente, así como con los criterios, requisitos y especificaciones establecidos entre ellos o con las recomendaciones emanadas de la persona responsable de los datos personales. b) Mantener los datos y elementos personales bajo las condiciones de seguridad necesarias para prevenir su adulteración, pérdida, consulta, uso o acceso no autorizado o fraudulento. c) Obtener las autorizaciones necesarias de acuerdo con los requisitos indicados en la normativa aplicable para el Tratamiento de datos personales cuando actúen en su calidad de responsables y estén debidamente informados sobre el uso que se dará a los datos. En estos casos, deberán mantener soporte o prueba de esta autorización para futuras consultas. Estas autorizaciones deben incluir la posibilidad de transferir datos personales a terceros. d) En los casos en que actúen como gestores, no llevarán a cabo el tratamiento de datos personales para un propósito distinto al autorizado por el titular de los datos personales, a la ejecución del Contrato, o contrario a las instrucciones proporcionadas por la persona responsable de los datos personales. e) Procesar las consultas y reclamaciones presentadas por los titulares de los datos personales en los términos indicados en la normativa vigente. f) Realizar la actualización, rectificación o eliminación oportuna de los datos personales de los titulares en los términos indicados en la normativa vigente. g) En los casos en que actúen como gestores, actualizar la información de los titulares de datos personales una vez reportada por la persona responsable dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción del informe. h) Implementar un manual interno de políticas y procedimientos para garantizar una atención adecuada a las consultas y reclamaciones presentadas por los titulares de datos personales. i) Abstenerse de circular información que esté siendo disputada por el titular y cuyo bloqueo haya sido ordenado por la autoridad competente en la materia. j) Devolver a la persona responsable o eliminar, cuando corresponda, los datos personales que han sido objeto de Tratamiento, dentro de un plazo de 15 días a partir de la fecha de terminación del Contrato. k) Eliminar cualquier documento, soporte o copia de los datos personales que han sido objeto de Tratamiento bajo las disposiciones del Contrato y que no puedan haber sido objeto de devolución. Sin embargo, la persona responsable no procederá a destruir los datos cuando exista una disposición legal que requiera su conservación, en cuyo caso las Partes mantendrán los datos mencionados debidamente protegidos. l) Abstenerse de comunicar y/o transferir a otras personas naturales o jurídicas, los datos personales que se le proporcionen con motivo de la relación legal y mantener la debida confidencialidad respecto al Tratamiento que se le proporcione autorizado. m) Adoptar medidas técnicas en el tratamiento de datos personales. Requisitos organizativos necesarios exigidos por la normativa legal que sean aplicables en este sentido, de manera que se garantice la seguridad de los datos personales y se prevenga su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, teniendo en cuenta el estado de la tecnología, la naturaleza de los datos personales almacenados y los riesgos a los que están expuestos, ya sean provenientes de la acción humana, del entorno físico o natural. Las medidas cubrirán, pero no se limitarán a, hardware, software, procedimientos de recuperación, copias de seguridad y datos extraídos de datos personales en forma de visualización en pantalla o en impresión. n) Contar con la autorización para tratar los datos personales de cada uno de sus empleados y trabajadores con el fin de verificar el cumplimiento de las obligaciones laborales, de seguridad social, de prevención de riesgos laborales y otras obligaciones indicadas en el contrato. En el caso de que alguna de LAS PARTES realice ciertas actividades a través de terceros, lo que a su vez implique que estos terceros lleven a cabo el Tratamiento de datos personales transmitidos bajo el Contrato, la Parte que permita el acceso o transmita dichos datos personales a terceros, deberá requerir que, previamente, se suscriba con el tercero un contrato entre la persona responsable y el encargado de acuerdo con los requisitos normativos por los cuales este último acepta expresamente asumir la responsabilidad por el correcto tratamiento de los datos personales a los que acceda, con las mismas disposiciones que las contenidas en la presente sección.
CLÁUSULA DECIMOCUARTA. - SEGURIDAD DE LA TECNOLOGÍA UTILIZADA. La PARTE RECEPTORA garantiza que los sistemas de comunicación y la infraestructura tecnológica que almacenarán o procesarán los datos recibidos de la PARTE DIVULGADORA están actualizados y cuentan con los elementos de seguridad necesarios para salvaguardar la información, como cortafuegos, sistemas de autenticación y cifrado.
CLÁUSULA QUINCE. - INDEMNIDAD: Las Partes declaran que se mantienen indemnes de cualquier tipo de reclamación, demanda y, en general, de cualquier acción legal en la que puedan verse involucradas en el desarrollo de este acuerdo. Por lo tanto, la parte culpable será la única responsable de abordar estas situaciones y llevar a cabo todos los procedimientos ante los interesados o afectados y/o ante las autoridades correspondientes, para respaldar respuestas técnicas, legales y económicas a la negociación, solicitud, respuesta a la demanda, acuerdo directo, conciliación o proceso que se prevea, si corresponde. Cualquier notificación que reciba de cualquiera de las Partes relacionada con un proceso judicial o reclamación de un tercero será inmediatamente notificada a la Parte directamente responsable, para que pueda asumir su propia defensa y exonerar a la otra parte de toda responsabilidad, dejándola libre y indemne de toda responsabilidad.
CLÁUSULA DECIMOCSEXTA. - DAÑOS: La compensación por daños derivados del incumplimiento de cualquiera de las cláusulas previstas en este acuerdo o bajo la ley, requerirá reconocimiento judicial; Solo se reconocerá y demostrará la suma de dinero obtenida en dicho evento. El incumplimiento de este acuerdo dará derecho a la parte o partes cumplidoras a rescindir anticipadamente este o cualquier otro contrato o acuerdo celebrado o que se celebre con la Parte incumplidora, su empresa matriz, subsidiarias, accionistas, administradores y empleados, y a solicitar daños causados por la rescisión anticipada de dicho contrato y/o acuerdo.
CLÁUSULA DECIMOCÉTAVA. - LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN:
1. Este Acuerdo se regirá en conjugación por la ley sustantiva del Estado de Mississippi sin dar efecto a los principios de conflicto de leyes y acuerdos bilaterales y multilaterales. Las partes acuerdan que cualquier disputa, reclamación o controversia que surja de o en conexión con este acuerdo, incluyendo su interpretación, ejecución o cumplimiento, se resolverá exclusivamente en los tribunales ubicados en Mississippi, EE. UU.
2. Este Acuerdo se regirá en conjugación y se interpretará de acuerdo con las leyes de la Cámara de Comercio Internacional, I.C.C. 400/500/600, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes.
3. Este Acuerdo y todas las transacciones entre las Partes del mismo se regirán en conjunto y se interpretarán de acuerdo con las leyes de la Cámara de Comercio Internacional, I.C.C. 400/500/600, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes y serán exigibles en todos los Países de la Commonwealth / Naciones Soberanas, Reino Unido, Países de la Unión Europea, Suiza, EE. UU., LATAM, Caribe, África, Medio Oriente y Asia.
CLÁUSULA DIECIOCHO. - DEVOLUCIÓN DE INFORMACIÓN: En caso de terminación de acuerdos de confidencialidad y/o contratos firmados posteriormente o por solicitud expresa y por escrito dirigida a la PARTE RECEPTORA por la PARTE DIVULGADORA, esta última hará a la primera la devolución inmediata de toda la Información Confidencial que se le haya entregado, así como de todo material escrito que contenga o refleje cualquier INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. La PARTE RECEPTORA devolverá la
información a más tardar dentro de diez (10) días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud escrita al respecto. La PARTE RECEPTORA no mantendrá copias, extractos, ni reproducciones parciales o totales de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Todos los documentos, comunicaciones, análisis, notas, estudios y otros escritos preparados por la PARTE RECEPTORA o sus REPRESENTANTES, basados en la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de la PARTE DIVULGADORA, serán devueltos y sus reproducciones destruidas. La PARTE RECEPTORA deberá notificar a la PARTE DIVULGADORA, por escrito, según corresponda, sobre dicha destrucción, dentro del mismo plazo para la devolución de la información indicado aquí.
CLÁUSULA DECIMONOVENA. - MODIFICACIONES: El Acuerdo solo puede ser modificado, enmendado o complementado mediante un documento escrito que indique explícitamente los cambios acordados, firmado por representantes autorizados de ambas PARTES. Cualquier acuerdo verbal, entendimientos implícitos o comunicaciones informales sobre modificaciones no tendrán efecto legal.
CLÁUSULA VIGÉSIMA. - EDT (Transmisiones de Documentos Electrónicos):
1. Las EDT (transmisiones de documentos electrónicos) se considerarán válidas y exigibles en relación con cualquier disposición de este Acuerdo. Según corresponda, este Acuerdo incorporará la Ley Pública de EE. UU. 106-229, "Ley de Firmas Electrónicas en el Comercio Global y Nacional" o cualquier otra ley aplicable que se ajuste a la Ley Modelo de la UNCITRAL sobre Firmas Electrónicas (2001).
2. Acuerdo de Comercio Electrónico (ECE/TRADE/257, Ginebra, mayo de 2000) adoptado por el Centro de las Naciones Unidas para la Facilitación del Comercio y el Negocio Electrónico (UN/CEFACT).
3. Los documentos EDT estarán sujetos a la Directiva de la Comunidad Europea No. 95/46/CE, según corresponda. Cualquiera de las Partes puede solicitar una copia impresa de cualquier documento que haya sido transmitido previamente por medios electrónicos, siempre que dicha solicitud no retrase de ninguna manera a las partes en el cumplimiento de sus respectivas obligaciones y deberes bajo los instrumentos EDT.
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- CLÁUSULA DE NO COMPETENCIA: La “PARTE RECEPTORA” acepta, durante la vigencia de este Acuerdo y por un período de dos (2) años tras su terminación, no participar directa o indirectamente en el desarrollo, discusión, negociación, consultoría, inversión, empleo, colaboración o cualquier otra actividad que compita directa o indirectamente con los proyectos en los que ambas partes están actuando en colaboración, incluyendo aquellas actividades realizadas en beneficio de subsidiarias, afiliadas, accionistas, socios, co-inversores o entidades asociadas, o cualquier otra actividad relacionada con la compra y venta de productos o servicios de petróleo y gas, otras mercancías, o proyectos similares o competitivos, incluyendo el desarrollo, construcción y operación de proyectos de terminales de tanques e instalaciones energéticas que compitan con aquellos en los que ambas partes han llegado a acuerdos y están trabajando juntas, tienen planes de negocio futuros o han tenido planes de negocio activos dentro de las regiones, países o mercados donde las partes han tenido presencia. Esta prohibición incluye, pero no se limita a, servir como empleado, consultor, socio, proveedor de servicios, aliado o accionista en entidades vinculadas a proyectos similares a los acordados con la parte divulgadora, así como el uso de información confidencial obtenida bajo este Acuerdo para beneficio personal o de terceros. “LAS PARTES” reconocen la razonabilidad de estos términos y acuerdan que cualquier incumplimiento resultará en una indemnización equivalente a los daños reales, beneficios perdidos y daño reputacional causado a los ingresos de la “PARTE DIVULGADORA”, sin perjuicio de acciones legales adicionales. En caso de una disputa resuelta a través de procedimientos judiciales, la “PARTE RECEPTORA” cubrirá todos los costos asociados, incluidos honorarios legales y gastos judiciales. Si alguna parte de esta cláusula se declara inválida, el resto permanecerá en vigor con las modificaciones mínimas necesarias. Las actividades realizadas con el consentimiento previo por escrito de la “PARTE DIVULGADORA” están exentas. Renuncias Mutuas. No se implican derechos u obligaciones distintos de los expresados y mencionados en este Acuerdo. En particular, no se otorgan licencias directa o indirectamente bajo ninguna patente, derecho de autor o marca registrada que posea o que pueda obtener, o que sea licenciable por cualquiera de las Partes. Ningún otro Acuerdo existente entre las Partes, si lo hay, es modificado o terminado por este Acuerdo. Ninguna garantía o representación es hecha por ninguna Parte (a) sobre la exactitud de cualquier información transmitida en virtud de este documento, (b) que cualquier información transmitida en virtud de este documento sea patentable o protegible por derechos de autor, o (c) que dicha información involucre conceptos o implementaciones que estén libres de infracción de otros derechos. Ninguna Parte otorga a la otra el derecho de usar en publicidad, publicidad, o de cualquier otra manera, ninguna marca registrada o nombre comercial de la otra Parte, ni otorga ninguna autorización a la otra Parte para actuar como agente en su nombre para cualquier propósito a menos que se otorgue expresamente, por escrito.