Acuerdo de no elusión, no divulgación y confidencialidad (NCNDA)
NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL (SI ES DIFERENTE):
Entre la Parte A (1) que a partir de ahora se denominará "PARTE RECEPTORA"; y HURON SMITH OIL CO, INC; HSO Petroleum Services, LLC. entidades legalmente constituidas con domicilio principal en PO Box 1569 Batesville, MS. 38606, & HURON SMITH OIL, S.A. entidad legalmente constituida con domicilio principal en Panamá, Urbanización Marbella, Calle Aquilino de la Guardia, Torre Banistmos, Piso 10, todos ellos representados en este acto por Travis Mc Pheron (Vicepresidente)o Dany Hurtado (Director de Estrategia) o Gilberto Ramos (Director de Comercio Legal y Cumplimiento), mayores de edad, a quienes en adelante se les denominará la "PARTE DIVULGANTE", y colectivamente se les denominará las "PARTES", han acordado celebrar el presente ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD cuyo objeto es establecer los términos que regirán el uso y protección de la información que será divulgada.
CONSIDERANDO que las Partes pretenden establecer una relación comercial de cooperación en beneficio mutuo, así como en beneficio de sus respectivas filiales, subsidiarias, accionistas, socios, coinversores, socios comerciales y otras entidades asociadas (colectivamente, las "Filiales");
CONSIDERANDO que las Partes desean entablar conversaciones, negociaciones y colaboración en relación con la contratación de una compraventa de petróleo y gas, y otras materias primas, y con el desarrollo, construcción y explotación de un proyecto de terminal de tanques e instalaciones energéticas (el "Proyecto");
CONSIDERANDO, que las Partes reconocen que, en el curso de su relación comercial, pueden intercambiar cierta información confidencial, propietaria y comercialmente sensible;
CONSIDERANDO, que las Partes desean proteger sus respectivos intereses y garantizar la confidencialidad de dicha información;
CONSIDERACIONES
1. Que la PARTE DIVULGADORA desea poner en conocimiento de la PARTE RECEPTORA determinada información verbal y escrita, generalmente de carácter técnico y comercial, que puede incluir, entre otros, nuevos negocios, nuevos proyectos, estrategias de financiación, fuentes de financiación, financiación, banca, oportunidades y desarrollos de inversión, inteligencia de negocio, planes, tablas descriptivas, fórmulas químicas, materiales, procesos de producción, composición técnica de maquinaria, planes de proyectos, información legal, técnica, nuevas
oportunidades de mercado, innovaciones, metodologías, oportunidades de generación de ingresos, información financiera, planes de productos y servicios, precios y análisis de mercado, proyecciones de ventas, diseños, dibujos, datos, prototipos, conocimientos técnicos y otra información comercial, nombres personales, nombres de empresas, direcciones de correo electrónico, números de teléfono, listas de precios o cualquier otra especificación relacionada con los proveedores, vendedores, productos, maquinaria y procedimientos que constituyen el secreto comercial.
2. Que la información propietaria de la PARTE DIVULGANTE ha sido desarrollada u obtenida legalmente, como resultado de sus procesos, programas o proyectos y, en consecuencia, abarca documentos, datos, tecnología y/o material que considera único y confidencial, o que es objeto de protección como secreto industrial.
3. Que para el desarrollo de las OPERACIONES COMERCIALES PRESENTES Y FUTURAS, LAS PARTES deberán contar con la información necesaria, así como con todos los documentos requeridos para el estudio de la potencial inversión de recursos, el desarrollo de proyectos, la celebración de contratos y venta de activos.
4. Que LAS PARTES aceptan mutuamente que sus datos personales o comerciales y los datos objeto de cada negocio sean revisados por la otra parte sin restricciones.
5. Que el objeto del presente Acuerdo de Confidencialidad es establecer el uso y protección de la información que ha sido entregada.
6. Que LAS PARTES actúan en su nombre más bajo una entidad mercantil y tienen capacidad legal suficiente para llevar a cabo este acuerdo, siendo responsables de la veracidad de sus declaraciones de mutuo acuerdo, incluso en el caso de que cambien de entidad mercantil.
7. De conformidad con lo anterior y con el fin de proteger la Información Confidencial, LAS PARTES de este acuerdo se someten a las siguientes CLÁUSULAS:
CLÁUSULA PRIMERA. - DEFINICIONES.
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: Es toda información técnica, de producción u operación, legal, de talento humano,financiera, de mercadeo o comercial relacionada con los productos, maquinaria y procedimientos que constituyen el secreto empresarial, incluyendo la información presente y futura, ya sea verbal, escrita o visual, que haya sido catalogada, marcada o anunciada como confidencial por las PARTES. Adicionalmente, cualquier información proporcionada antes de la ejecución de este acuerdo será considerada confidencial y estará sujeta a sus términos.
CLÁUSULA SEGUNDA. - OBJETO: En virtud del presente acuerdo, la PARTE RECEPTORA se compromete a no revelar, divulgar, exhibir, mostrar, comunicar, enviar, usar, y/o emplear la información con una persona física o jurídica, entidad mercantil, en su favor o en el de terceros, y, en consecuencia, se obliga a mantenerla confidencial, privada y a evitar su divulgación no autorizada. las PARTES firman el presente Acuerdo de Confidencialidad, con el fin de establecer los términos y condiciones que rigen el uso y protección que los
LAS PARTES darán a conocer la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que intercambien, desarrollen, conozcan o adquieran, entre ellos, para el desarrollo de la consecución de recursos, el desarrollo de proyectos y la ejecución de contratos, así como la gestión de datos personales, comerciales e industriales de todos los implicados.
PÁRRAFO PRIMERO.- Las PARTES admiten y consienten que toda la Información intercambiada entre ellas, es propiedad exclusiva de la persona o entidad que la entrega, en adelante la PARTE DIVULGANTE, o de sus clientes, contactos y contratistas, y que se da a conocer con el único fin de facilitar el objeto del presente Contrato.
SEGUNDO PÁRRAFO.- Queda entendido entre las partes que queda estrictamente prohibido el uso del nombre, marca y propiedad intelectual de HURON SMITH OIL CO, INC. o HURON SMITH OIL, o de cualquiera de sus subsidiarias o aliadas, para beneficio propio. La firma del presente Acuerdo o de cualquier otro documento que se suscriba en el futuro entre las partes, no otorga autorización bajo ninguna circunstancia para representar en forma alguna a HURON SMITH OIL CO, INC. o a HURON SMITH OIL, o a cualquiera de sus subsidiarias o aliadas.
PÁRRAFO TERCERO - Protección de clientes y contactos: La PARTE RECEPTORA se compromete a no utilizar la información de clientes o contactos de la PARTE DIVULGADORA para su beneficio o para relacionarse con estos clientes y contactos de forma independiente.
CLÁUSULA TERCERA.- DESTINO: La información sólo podrá ser utilizada para los fines expresamente autorizados por la PARTE DIVULGANTE. Además, la PARTE RECEPTORA se compromete a mantener la confidencialidad de la Información y a hacerla accesible a los miembros de la dirección, ejecutivos, empleados, colaboradores y asesores de la PARTE RECEPTORA sólo si deben conocerla en el contexto de la Evaluación. La PARTE RECEPTORA se compromete a celebrar con ellos un acuerdo de no divulgación antes de hacerles accesible la Información Confidencial, y la PARTE RECEPTORA será, junto con dicha persona, responsable solidaria frente a la PARTE DIFUSORA de cualquier violación de la confidencialidad por parte de dicha persona - en caso de compartirla con otros intermediarios. La PARTE RECEPTORA tiene que mantener una lista en la que figuren las personas con las que ha concluido dichos acuerdos adicionales de no divulgación y qué Información Confidencial se ha puesto a su disposición. Esta lista debe ser revelada a la PARTE REVELADORA en cualquier momento. Este acuerdo se aplica a ambas partes que hayan
de mutuo acuerdo.
CLÁUSULA CUARTA. - OBLIGACIONES DE LAS PARTES:
1. La Información Confidencial no podrá ser utilizada por la PARTE RECEPTORA en perjuicio de la PARTE DIVULGANTE ni para fines distintos de los expresamente indicados para ésta.
2. La PARTE RECEPTORA no distribuirá, publicará o revelará información confidencial a ninguna persona o entidad, salvo a sus empleados que necesariamente deban conocerla para alcanzar el fin establecido, antes de la firma del acuerdo de confidencialidad. En este caso, la PARTE RECEPTORA deberá realizar los actos necesarios para asegurar a la PARTE DIVULGANTE su derecho a limitar o restringir la divulgación de la información.
3. La PARTE RECEPTORA informará a cada una de las personas o entidades que reciban Información Confidencial de su carácter secreto y del presente acuerdo. Además, les instruirá para que traten la información confidencial y no la utilicen salvo para los fines expresamente autorizados, responsabilizándose de cualquier uso inadecuado.
4. Sin el previo consentimiento por escrito de la PARTE DIFUSORA, la PARTE RECEPTORA no revelará información confidencial. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la excepción de responsabilidad por caso fortuito debidamente probado.
La PARTE RECEPTORA no estará impedida de divulgar o revelar la Información Confidencial única y exclusivamente en los siguientes casos a) dicha información confidencial pase a ser de libre acceso para el público en general, siempre que no sea consecuencia directa o indirecta del incumplimiento del presente Acuerdo de Confidencialidad por parte de la PARTE RECEPTORA; b) dicha Información Confidencial sea recibida por la PARTE RECEPTORA de un tercero que no tenga prohibido o limitado transmitir dicha información por obligaciones contractuales, legales o fiduciarias;c) la PARTE RECEPTORA sea requerida en cualquier procedimiento judicial o similar, mediante resolución firme e inapelable de la autoridad competente, a revelar o remitir información que implique Información Confidencial; y d) información que la PARTE RECEPTORA posea con anterioridad a la fecha de suscripción del presente Acuerdo de Confidencialidad que no esté incluida en su ámbito de aplicación. 5. Toda la información, confidencial o no, seguirá siendo propiedad exclusiva de la PARTE DIFUSORA y será devuelta dentro de los noventa (90) días siguientes a dicha solicitud, junto con todas las copias que se hayan hecho de la misma. 6. En caso de que la PARTE RECEPTORA decida intervenir en algún proyecto o negocio relacionado con el secreto empresarial, declara que la información que genere, ya sea escrita u oral, será propiedad de la PARTE DIVULGADORA y, por tanto, no podrá declarar dicha información como propia.
7. Las partes se comprometen legal e irrevocablemente a garantizarse mutuamente que no interferirán directa o indirectamente, engañarán o intentarán engañar, evitarán, obviarán el interés de terceros o la relación entre "LAS PARTES" utilizando procedimientos, vendedores, compradores, corredores, distribuidores o intermediarios para cambiar, aumentar o evitar directa o indirectamente los pagos establecidos, comisiones, o la continuación de una relación preestablecida o interviniendo en relaciones no contratadas con intermediarios, iniciando una relación de compra/venta o la relación transaccional que evite u omita a una de "LAS PARTES" en relación con cualquier transacción en curso, futura o prevista.
8. "LAS PARTES " acuerdan irrevocablemente que no divulgarán ni revelarán directa o indirectamente a terceros ninguna información confidencial proporcionada por una parte a la otra o adquirida de otro modo, en particular las condiciones contractuales, información sobre productos o procesos de fabricación, precios, tarifas, acuerdos financieros, calendarios e información relativa a la identidad de los vendedores, productores, compradores, prestamistas, prestatarios, corredores, distribuidores, refinadores, fabricantes, propietarios de tecnología, o sus representantes y, específicamente, los nombres de las personas, direcciones, mandantes, o números de télex/fax/teléfono, referencias de productos o
información tecnológica y/u otra información que una de las partes comunique a otra(s) como confidencial o privilegiada sin el consentimiento previo, específico y por escrito de la(s) parte(s) que facilite(n) dicha información.
9. "LAS PARTES " acuerdan irrevocablemente que no divulgarán directa o indirectamente a terceros ninguna informaciónconfidencial proporcionada por una parte a la(s) otra(s), especialmente condiciones contractuales, información sobre productos o procesos de fabricación, precios, tarifas, acuerdos financieros, información relativa a la identidad de vendedores, productores, compradores, prestamistas, prestatarios, corredores de bolsa, distribuidores, fabricantes, propietarios de tecnología o sus representantes y expresamente Nombres de personas, direcciones o números de télex/fax/teléfono, dirección de correo electrónico y/u otra información facilitada por una parte a otra de "LAS PARTES" de carácter confidencial o privilegiado sin el consentimiento específico previo por escrito de la
parte que facilita dicha información.
CLÁUSULA QUINTA.- PROPIEDAD: La PARTE RECEPTORA por este acto acusa recibo y acepta que toda la información confidencial de la PARTE DIVULGANTE es propiedad exclusiva de la PARTE DIVULGANTE. Se hace constar que dicha información se divulga únicamente para facilitar el desarrollo y fines expresamente indicados por la PARTE DIVULGANTE.
CLÁUSULA SEXTA. - CUSTODIA: La PARTE RECEPTORA garantiza que aplicará todas las medidas de seguridad necesarias para evitar la divulgación, filtración o uso no autorizado de la Información Confidencial o documentos de su propiedad. Se acuerda que toda la información confidencial digital o física sea custodiada por la PARTE RECEPTORA en un lugar con acceso RESTRINGIDO a personas ajenas a este acuerdo. CLÁUSULA SÉPTIMA. - SANCIÓN: En caso de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad o de uso indebido de información confidencial por parte de la PARTE RECEPTORA, ésta indemnizará a la PARTE DIVULGANTE por los daños y perjuicios efectivamente causados, que se determinarán de forma justa y proporcional, teniendo en cuenta la gravedad del incumplimiento y su impacto real en la PARTE DIVULGANTE. Asimismo, en caso de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad por parte de la PARTE DIFUSORA, ésta indemnizará a la PARTE RECEPTORA por los daños y perjuicios directamente derivados de dicho incumplimiento. La PARTE RECEPTORA reconoce que, en caso de incumplimiento, la PARTE DIVULGANTE podrá iniciar las acciones legales oportunas para hacer valer sus derechos, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la solicitud de medidas cautelares, la indemnización por daños y perjuicios y cualquier otra acción prevista en la ley. En caso de incumplimiento de los plazos establecidos en la CLÁUSULA DUODÉCIMA, las Partes se comprometen a resolver colaborativamente la situación buscando una solución que minimice el impacto para ambas Partes. De no llegarse a un acuerdo, se aplicarán las sanciones proporcionales al incumplimiento, las cuales serán determinadas de común acuerdo o, en su defecto, por un tercero neutral designado por las Partes.
CLÁUSULA OCTAVA. - NO CONCESIÓN DE DERECHOS: La entrega de información, confidencial o no, no otorga, ni expresa ni implícitamente, autorización, permiso o licencia alguna para el uso de marcas, patentes, derechos de autor, o cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual. Ni este acuerdo ni la entrega o recepción de información, confidencial o no, constituirá o implicará promesa alguna de celebrar contrato alguno por ninguna de LAS PARTES. Este Acuerdo de Confidencialidad vincula y obliga a LAS PARTES y no puede ser cedido, ni transferido en ninguna forma y bajo ningún título. Cada una de las partes debe observar y cumplir todas las normas legales y reglamentos de cualquier orden, en relación con las discusiones y el uso adecuado de cualquier tipo de información obtenida como resultado de este acuerdo.
CLÁUSULA NOVENA. - CONCORDANCIA CON LA LEY: Cada una de las partes deberá observar y cumplir todas las leyes, ordenanzas, acuerdos, resoluciones y/o decretos de todos los organismos gubernamentales, internacionales, nacionales, distritales, departamentales, juntas directivas o comisiones que tengan jurisdicción en relación con el uso de cualquier tipo de información obtenida como resultado de este Acuerdo.
CLÁUSULA DÉCIMA. - IDIOMA: El idioma oficial de este Acuerdo es el inglés; sin embargo, la documentación y el tratamiento pueden ser en inglés y, en consecuencia, todos los documentos, incluidos los manuales técnicos y la correspondencia técnica podrían estar en cualquier idioma o en el predominante.
CLÁUSULA UNDÉCIMA. - DURACIÓN.LAS PARTES estarán obligadas a mantener el presente convenio y a cumplir con las obligaciones derivadas del mismo, en los términos establecidos en este documento por un término de Tres (3) años contados a partir de la recepción de la información, salvo que en cualquier momento la información pase a ser del dominio público conforme a la Ley, por orden de autoridad competente o por acuerdo expreso de LAS PARTES y/o lo dispuesto en la cláusula Décima Segunda de este Convenio. Las obligaciones de confidencialidad y las disposiciones correspondientes relativas a la no elusión y a la indemnización por daños y perjuicios, permanecerán vigentes después de la terminación del presente Convenio por tiempo indefinido.
CLÁUSULA DUODÉCIMA. VIGENCIA DE LA EXCLUSIVIDAD. - El presente Acuerdo comenzará a surtir efectos a partir de la fecha de su firma. Las obligaciones derivadas del mismo permanecerán vigentes durante la duración de las negociaciones y la vigencia de los contratos que se suscriban entre LAS PARTES y por un período de un año (1) de exclusividad para la obtención de recursos, estructuración del negocio y realización de las pruebas o inspecciones requeridas o lo que sea requerido por las partes, salvo que LAS PARTES acuerden prorrogarlo o darlo por terminado anticipadamente, según el avance de los acuerdos pactados entre LAS PARTES.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES: En cumplimiento de las leyes y tratados internacionales respaldados por la Organización Mundial del Comercio y las leyes aplicables dentro de los Estados Unidos de América, en caso de que la ejecución del Contrato requiera que LA PARTE RECEPTORA realice alguna operación o conjunto de operaciones, tales como la recolección, almacenamiento, uso, circulación o supresión de datos personales (el "Tratamiento") que sean suministrados o transmitidos por LAS PARTES, éstas se obligan a: a) Realizar el Tratamiento de los datos personales de conformidad con la legislación vigente, así como con los criterios, requisitos y especificaciones establecidos entre ellos o con las recomendaciones emanadas del responsable de datos personales. b.) Conservar los datos y elementos personales bajo las condiciones de seguridad necesarias para evitar su adulteración, pérdida, consulta, uso o acceso no autorizado o fraudulento. c.) Obtener las autorizaciones necesarias de acuerdo con los requisitos indicados en la normativa aplicable para el Tratamiento de datos de carácter personal cuando actúen en su condición de responsables y estén adecuadamente informados del uso que se le van a dar a los datos. En estos casos, deberán conservar soporte o prueba de dicha autorización para futuras consultas. Estas autorizaciones deberán incluir la posibilidad de cesión de datos personales a terceros. d.) In los casos en que actúen como encargados, no llevarán a cabo el tratamiento de datos personales con una finalidad distinta a la autorizada por el titular de los datos personales, a la ejecución del Contrato, o en contravía de las instrucciones impartidas por el responsable de los datos personales. e) Tramitar las consultas y reclamos que presenten los titulares de los datos personales en los términos señalados en la normatividad vigente. f) Realizar oportunamente la actualización, rectificación o supresión de los datos personales de los titulares en los términos señalados en la normatividad vigente. g). En los casos en que actúen como responsables, actualizar la información de los titulares de datos personales una vez reportados por el responsable dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción del reporte. h.) Implementar un manual interno de políticas y procedimientos para garantizar la adecuada atención de las consultas y reclamos presentados por los titulares de datos personales. i.) Abstenerse de difundir información que esté siendo controvertida por el titular y cuyo bloqueo haya sido ordenado por la autoridad competente en la materia. j.) Devolver al responsable o suprimir, en su caso, los datos personales que hayan sido objeto de Tratamiento, en un plazo de 15 días contados a partir de la fecha de terminación del Contrato. k.) Eliminar cualquier documento, soporte o copia de los datos de carácter personal que hayan sido objeto de Tratamiento en virtud de lo dispuesto en el Contrato y que no hayan podido ser objeto de devolución. No obstante, el Responsable no procederá a la destrucción de los datos cuando exista una disposición legal que exija su conservación, en cuyo caso las Partes mantendrán debidamente protegidos los citados datos. l.) Abstenerse de comunicar, y/o ceder a otras personas físicas o jurídicas, los datos de carácter personal que le sean facilitados con motivo de la relación jurídica y mantener la debida confidencialidad respecto del Tratamiento que le sea autorizado. m.)Adoptar las medidas de índole técnica en el tratamiento de los datos de carácter personal. Requerimientos organizativos necesarios exigidos por la normativa legal que resulte de aplicación al respecto, de forma que se garantice la seguridad de los datos de carácter personal y se evite su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos personales almacenados y los riesgos a que están expuestos, ya provengan de la acción humana, del medio físico o natural. Las medidas abarcarán, entre otras, hardware, software, procedimientos de recuperación, copias de seguridad y datos extraídos de los datos personales en forma de visualización en pantalla o impresos. n.) Contar con la autorización para el tratamiento de los datos personales de cada uno de sus empleados y trabajadores con la finalidad de verificar el cumplimiento de las obligaciones legales laborales, de seguridad social, de prevención de riesgos laborales, y demás señaladas en el contrato. En el supuesto de que cualquiera de LAS PARTES realizan determinadas actividades a través de terceros, que a su vez implican que estos terceros lleven a cabo el Tratamiento de los datos de carácter personal transmitidos en virtud del Contrato, la Parte que permita el acceso o transmita dichos datos de carácter personal a terceros, se requiere que, con carácter previo, se suscriba con el tercero un contrato entre el responsable y el encargado de conformidad con los requisitos normativos por el que este último se compromete expresamente a asumir la responsabilidad del correcto tratamiento de los datos de carácter personal a los que acceda, con las mismas previsiones que las contenidas en el presente apartado.
CLÁUSULA DECIMOCUARTA.- SEGURIDAD DE LA TECNOLOGÍA UTILIZADA. La PARTE RECEPTORA garantiza que los sistemas de comunicación e infraestructura tecnológica que almacenarán o procesarán los datos recibidos de la PARTE DIVULGADORA están actualizados y cuentan con los elementos de seguridad necesarios para salvaguardar la información, tales como Firewalls, sistemas de autenticación y encriptación.
CLÁUSULA DECIMOQUINTA.- INDEMNIDAD: Las Partes declaran que quedan indemnes de cualquier tipo de reclamo, demanda, y en general cualquier acción legal en la que se vean involucradas en el desarrollo del presente convenio. Por lo tanto, la parte culpable será la única responsable de atender estas situaciones y realizar todos los trámites ante los interesados o afectados y/o ante las autoridades correspondientes, para sustentar las respuestas técnicas, legales y económicas a la negociación, solicitud, contestación de demanda, arreglo directo, conciliación o proceso que se surta, en su caso. Cualquier notificación que reciba de cualquiera de las Partes relacionada con proceso judicial o reclamación de un tercero, será notificada de inmediato a la Parte directamente responsable, para que asuma su propia defensa y exonere de toda responsabilidad a la otra parte, dejándola libre e indemne de toda responsabilidad.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DAÑOS Y PERJUICIOS: La compensación por daños derivados del incumplimiento de cualquiera de las cláusulas previstas en este acuerdo o conforme a la ley, requerirá reconocimiento judicial; únicamente se reconocerá la suma de dinero obtenida y demostrada en dicho acto. El incumplimiento de este acuerdo facultará a la parte o partes cumplidoras a dar por terminado anticipadamente este o cualquier otro contrato o acuerdo celebrado o que se celebre con la Parte incumplidora, su empresa matriz, subsidiarias, accionistas, administradores y empleados, y a reclamar los daños y perjuicios ocasionados por la terminación anticipada de dicho contrato y/o acuerdo.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA – LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN:
1. Este Acuerdo se regirá conjuntamente por la legislación sustantiva del Estado de Misisipi, sin dar efecto a los principios sobre conflictos de leyes ni a los acuerdos bilaterales o multilaterales. Las partes acuerdan que cualquier disputa, reclamación o controversia que surja de o en relación con este acuerdo, incluyendo su interpretación, cumplimiento o ejecución, será resuelta exclusivamente ante los tribunales ubicados en Misisipi, EE. UU.
2. Este Acuerdo se regirá conjuntamente por y se interpretará conforme a las normas de la Cámara de Comercio Internacional, C.C.I. 400/500/600, sin considerar los principios sobre conflictos de leyes.
3. Este Acuerdo y todas las transacciones entre las Partes del mismo se regirán conjuntamente por y se interpretarán conforme a las normas de la Cámara de Comercio Internacional, C.C.I. 400/500/600, sin consideración a los principios sobre conflictos de leyes, y serán exigibles en todos los Países de la Mancomunidad / Naciones Soberanas, Reino Unido, Países de la Unión Europea, Suiza, Estados Unidos, América Latina, el Caribe, África, Medio Oriente y Asia.
CLÁUSULA DIECIOCHO. - DEVOLUCIÓN DE LA INFORMACIÓN: En caso de terminación de los acuerdos de confidencialidad y/o de contratos posteriormente suscritos, o mediante solicitud expresa por escrito dirigida a la PARTE RECEPTORA por parte de la PARTE DIVULGADORA, la primera deberá efectuar la devolución inmediata a la segunda de toda la Información Confidencial que le haya sido entregada, así como de todo material escrito que contenga o refleje cualquier INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. La PARTE RECEPTORA devolverá la
información, será devuelta a más tardar dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud escrita correspondiente. La PARTE RECEPTORA no conservará copias, extractos, ni reproducciones parciales o totales de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Todos los documentos, comunicaciones, análisis, notas, estudios y demás escritos elaborados por la PARTE RECEPTORA o sus REPRESENTANTES, basados en la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de la PARTE DIVULGADORA, serán devueltos, y sus reproducciones deberán ser destruidas. La PARTE RECEPTORA deberá notificar por escrito a la PARTE DIVULGADORA, según corresponda, sobre dicha destrucción, dentro del mismo plazo establecido para la devolución de la información aquí indicado.
CLÁUSULA DECIMONOVENA. - MODIFICACIONES: El presente acuerdo sólo podrá ser modificado, enmendado o complementado mediante documento escrito que establezca explícitamente los cambios acordados, firmado por representantes autorizados de ambas PARTES. Cualquier acuerdo verbal, entendimiento implícito o comunicación informal relativa a modificaciones carecerá de efecto legal.
CLÁUSULA VIGÉSIMA. - EDT (Transmisión Electrónica de Documentos):
1. EDT (transmisiones electrónicas de documentos) se considerarán válidas y exigibles con respecto a cualquier disposición del presente Acuerdo. Según proceda, el presente Acuerdo incorporará la Ley Pública de EE.UU. 106-229, ''Electronic Signatures in Global & National Commerce Act'' u otra ley aplicable conforme a la Ley Modelo de la CNUDMI sobre Firmas Electrónicas (2001).
2. Acuerdo sobre comercio electrónico (ECE/TRADE/257, Ginebra, mayo de 2000) adoptado por el Centro de las Naciones Unidas para la Facilitación del Comercio y el Comercio Electrónico (UN/CEFACT).
3. Los documentos TDE estarán sujetos a la Directiva de la Comunidad Europea nº 95/46/CEE, según proceda. Cualquiera de las Partes podrá solicitar una copia impresa de cualquier documento que se haya transmitido previamente por medios electrónicos, siempre que dicha solicitud no retrase en modo alguno el cumplimiento por las Partes de sus respectivas obligaciones y deberes en virtud de los instrumentos del TCE.
CLÁUSULA VIGÉSIMA. - CLÁUSULA DE NO COMPETENCIA: La PARTE RECEPTORA acuerda que, durante la vigencia del presente Acuerdo y por un período de dos (2) años posteriores a su terminación, no participará directa ni indirectamente en el desarrollo, discusión, negociación, consultoría, inversión, empleo, colaboración o cualquier otra actividad que compita directa o indirectamente con los proyectos en los que ambas partes colaboren, incluyendo aquellas actividades realizadas en beneficio de filiales, afiliadas, accionistas, socios, coinversores o entidades asociadas, o cualquier otra actividad relacionada con la compra y venta de productos o servicios de petróleo y gas, otros commodities, o proyectos similares o competitivos, incluyendo el desarrollo, construcción y operación de terminales de almacenamiento y plantas energéticas que compitan con aquellos en los que ambas partes hayan alcanzado acuerdos, estén trabajando en conjunto, tengan planes de negocio futuros o hayan tenido proyectos activos en las regiones, países o mercados donde las partes han tenido presencia.
Esta prohibición incluye, pero no se limita a, actuar como empleado, consultor, socio, proveedor de servicios, aliado o accionista en entidades vinculadas a proyectos similares a los acordados con la PARTE DIVULGADORA, así como utilizar información confidencial obtenida bajo este Acuerdo para beneficio personal o de terceros.
LAS PARTES: reconocen la razonabilidad de estos términos y acuerdan que cualquier incumplimiento dará lugar a una indemnización equivalente a los daños reales, lucro cesante y perjuicio reputacional causado a los ingresos de la PARTE DIVULGADORA, sin perjuicio de acciones legales adicionales. En caso de controversia resuelta mediante procedimientos judiciales, la PARTE RECEPTORA deberá cubrir todos los costos asociados, incluyendo honorarios legales y gastos judiciales.
Si alguna parte de esta cláusula se declara inválida, el resto seguirá vigente con las modificaciones mínimas necesarias.
Las actividades realizadas con el consentimiento previo y por escrito de la PARTE DIVULGADORA quedan exentas.
Exención Mutua: No se derivarán derechos u obligaciones distintos a los expresamente establecidos en el presente Acuerdo. En particular, no se conceden licencias, directa ni indirectamente, bajo ninguna patente, derecho de autor o marca registrada existente o futura, que sea propiedad o esté licenciada por alguna de las Partes. Ningún otro Acuerdo existente entre las Partes, en caso de existir, se modifica o termina por este instrumento. No se ofrece garantía o declaración alguna por parte de ninguna de las Partes respecto a: (a) la exactitud de la información transmitida bajo este Acuerdo, (b) que dicha información sea patentable o protegible por derechos de autor, (c) que dicha información no infringe derechos de terceros.
Ninguna Parte confiere a la otra el derecho de utilizar, en publicidad u otros medios, marcas registradas o nombres comerciales, ni confiere autorización alguna para actuar como agente en su representación, salvo disposición expresa y por escrito.